上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学子,门生,弟子,学员许文强（周润发 饰）经历过失利,挫折,受挫,败北的学子,门生,弟子,学员运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，并在同学方艳云的援助,协助,辅助,助力下，混入黑帮，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想招其至门下，被文强婉言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰），赢得其爱慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，投靠了冯敬尧。程程对文强紧追不舍，终于打动了他，两人计划成婚,完婚,婚配,嫁娶。此时，许文强发现了冯敬尧勾结日本人卖国，几经思索，他抉择,挑选,取舍,取择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决心过安静,宁静,沉静,恬静日子。程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。许文强返回上海，起始,开端,肇始,启始复仇计划。程程求文强离去,分离,离别,离别,分别,分离,别离,分散,远离,分离和她一起远走高飞，但被拒绝，失望的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的援助,协助,辅助,助力下成就,胜利,凯旋,成果复仇后，他决心去找远走法国的程程，却葬身在日本人的枪林弹雨之中。